本公司董事会及具体董事保障本告示实质不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质的真正性、正确性和完善性承当公法仔肩。
●贸易扼要实质：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司GrammerAktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）拟以4,000.00万美元的初始贸易代价向APCparent,LLC（以下简称“APCLLC”）出售ToledoMolding＆Die,LLC.（以下简称“TMDLLC”）100%股权。
1、本次初始贸易代价不是最终的出售代价，最终贸易代价将依照TMDLLC交割时的其他资产、欠债处境，正在初始贸易代价前举办调度，最终贸易代价也许会高于或低于初始贸易代价。
2、本次出售TMDLLC100%将对公司今年度功绩形成巨大影响，据公司开头核算，估计亏空2.8亿-3.8亿群多币必威电竞。
3、本次出售TMDLLC100%的亏空金额仅为公司开头核算数据，未经注册管帐师审计，实在正确的数据以公司正式披露的按期呈文为准。敬请宽大投资者戒备投资危害。
为聚焦主业，晋升公司的主题角逐力，依照公司的计谋经营以及对海表资产提质增效的整合铺排，为晋升格拉默美洲区盈余才力，抬高筹备效劳，公司拟愿意格拉默将TMDLLC100%股权以4,000.00万美元的初始贸易代价出售给APCLLC。
2024年9月20日，公司召开第五届董事会第九次集会，以9票愿意、0票阻拦、0票弃权的表决结果，审议通过了《合于格拉默出售美国TMD公司100%股权的议案》。依照《上海证券贸易所股票上市规定》和《公司章程》的合连原则，本次贸易尚需提交公司股东大会审议。
主业务务：FBGLLC为环球汽车零部件创设商，正在环球墟市发售雨刷器、燃油泵、火花塞、过滤器等种种汽车零部件产物。
截至本告示披露日，FBGLLC、APCLLC与公司之间不存正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面的其它合连，不是失信被施行人。
筹备畛域：安排、创设和发售注塑和吹塑模具，安排、创设和发售汽车和定造塑料模塑部件，以及氛围治理、冷却、内部硬化妆和驾驶舱模块的递次和安装
2、截至本告示披露日，TMDLLC股权产权真切，不存正在典质、质押及其他任何局部让渡的处境，不是失信被施行人。
注1：2023年度财政数据经RSMUSLLP审计，2024年1-8月的财政数据未经审计。
注2：截止至2024年8月31日的资产总额、欠债总额为剥离了TMDLLC应付格拉默及其控股子公司货色和告贷的金额。
格拉默以TMDLLC具有的资产的代价（土地、厂房、机械、摆设的评估代价（以下称“评估代价”）及其他资产的公平代价（以下称“其他资产”）之和）减去其欠债的金额为按照，与贸易对方FBGLLC切磋确定最终贸易代价。本次贸易的初始贸易代价为4,000.00万美元，为对TMDLLC土地、厂房、机械、摆设切磋确定的贸易代价，正在交割日，两边对TMDLLC其他资产、欠债举办算帐后，确定最终贸易代价。实在揣度如下：
最终贸易代价=初始贸易代价+交割现金金额+营运资金调度金额(可为正数、负数或零)-交割债务-交割贸易用度。
3）紧要评估假设：(a)假设被评估单元对标的资产负有料理仔肩且能够胜任料理职责；(b)假设不存正在使标的资产代价扩大或裁汰的潜匿或不显明条目(评估师错误这些条目或为创造这些条目也许必要举办的考虑承当仔肩)；(c)除非评估呈文另有阐明，假设被评估单元齐全坚守一共实用的联国、州和地方分区公法法则以及合连情况法则；(d)假设被评估单元依然或有才力得到并更新一共动作评估根蒂的须要许可证、占据证据和其他当局照准文献。
3）紧要评估假设：(a)假设被评估单元对标的资产负有料理仔肩且能够胜任料理职责；(b)假设不存正在使标的资产代价扩大或裁汰的潜匿或不显明条目(评估师错误这些条目或为创造这些条目也许必要举办的考虑承当仔肩)；(c)除非评估呈文另有阐明，假设被评估单元齐全坚守一共实用的联国、州和地方分区公法法则以及合连情况法则；(d)假设被评估单元依然或有才力得到并更新一共动作评估根蒂的须要许可证、占据证据和其他当局照准文献。
经评估，TMDLLC土地、衡宇、机械及摆设的评估代价的区间为3,136.04万美元至4,756.18万美元，初始贸易代价4,000.00万美元，与机械及摆设遵循算帐代价法评估比拟，溢价863.96万美元，与机械及摆设遵循墟市代价对照法的评估比拟，折价756.18万美元。上述差此表因为紧要系两边归纳商量TMDLLC的筹备处境，切磋确定，故初始贸易代价与评估代价不存正在较大差别。
依照TMDLLC正在交割日的其他资产、欠债处境，两边对初始贸易代价举办调度，并确定最终贸易代价汽车配件，调度的实质为交割现金金额、营运资金调度金额、交割债务、交割贸易用度，上述调度实质为TMDLLC土地、衡宇、机械及摆设除表的其他资产、欠债。鉴于营运资金调度金额紧要为应收客户货款、应付供应商货款，经债务算帐（剥离了TMDLLC尚未支拨格拉默及其控股子公司的债务），TMDLLC已不存正在较大交割债务，故最终贸易代价与初始贸易代价不会有巨大差别。
综上所述，本次贸易的订价拥有合理性，不存正在损害公司便宜，万分是公司中幼股东便宜的状况。
3、贸易代价：初始贸易代价为4,000.00万美元，两边将依照交割日TMDLLC的其他资产、欠债处境，对初始贸易代价举办调度，并确定最终贸易代价。最终贸易代价=初始贸易代价+交割现金金额+营运资金调度金额(可为正数、负数或零)-交割债务-交割贸易用度
(a)依照本第7.19条的原则，卖方及其母公司愿意对买方及其联系方及其各自的一共人、高级料理职员、董事、司理、成员、雇员、代劳和代表(统称为“买方受偿人”)，就买方受偿人实质遭遇或因以下因为而发生的任何耗费，联合或只身抵偿并使其免受损害：与(i)任何被收购实体正在交割前征税时候所发生的一共税款(或未支拨税款);(ii)正在贸易竣工日期或之前，任何被收购实再现正在或已经是其成员的隶属、兼并或简单集团的任何成员的一共税款，蕴涵依照《财务条例》第1.1502-6条或任何相仿或相仿的州、地方或表法令律;(iii)任何人(被收购实体除表)通过贸易税务合同以表的合同或依照任何公法对动作受让人或承担人的被收购实体征收的与贸易竣工当日或之前爆发的事项或贸易合连的任何和一共税款;(iv)被废除正在表的员工和资产;以及(v)披露附表第7.19(a)条原则的事项。
(b)买方受偿人依照本第7.19条寻求抵偿的权柄，将正在以下两者中较短者连接有用:(i)贸易截止日期起6年，或(ii)合连索赔的任何实用时效期满后60天(蕴涵任何暂停、放弃或延伸时效)。买刚正在本第7.19(b)条原则的终止之日或之前未提出的任何抵偿索赔将不行推翻地无条目消灭和放弃。
(c)卖方及其母公司对第7.19(a)条项下，买方受偿人索赔的仔肩合计不得突出最终贸易代价。
（d）依照第7.19（a）条原则供给抵偿的任何耗费金额将扣除实质支拨给买方受偿人与此类耗费相合的任何保障抵偿金，减去寻求任何合连保障索赔的总本钱，蕴涵任何实付用度、讼师费和其他专业用度以及与追回此类保障抵偿金相合的用度，以及保障费或其他退款的任何合连扩大（“追接纳益”）。倘若买方受偿人收到与已收到抵偿的耗费合连的追偿款，买方将正在收到追偿款后向卖方退还该追偿款，最高金额为已收到的抵偿款。两边愿意，除非实用公法另有央浼，不然依照本合同支拨的任何抵偿金正在税务上应被视为对最终进货代价的调度。
（e）倘若爆发买方声称依照第7.19（a）条属于可抵偿事项的事项，买方应速即知照卖方，该知呼应阐明此类索赔的本质和按照以及已知的金额（“索赔仔肩”）。倘若此类事项涉及任何索赔或第三方提起的任何诉讼（“第三方索赔”），买方将速即向卖方发出合于此类索赔或此类诉讼起源的书面知照（“索赔知照”），该索赔知呼应阐明此类索赔的本质和按照以及已知的金额，并应附有与此类索赔相合的一共合连文献的副本，蕴涵也许已投递的任何传票、投诉或其他诉状、任何书面央浼或任何其他合连文献或文书；但条件是，未能实时发出此类知照不会免去卖方或其母公司正在本合同项下的任务，除非此类未能实时发出知照对卖方或其母公司形成损害。
（f）卖方或其母公司应正在收到索赔知照后30天内（“知照期”）速即知照买方受偿人：（i）合于买方受偿职员对卖方或母企业的直接索赔，无论卖方及其母公司是否对其正在本合同项下就该仔肩索赔对买方受偿职员的仔肩有争议；以及（ii）看待第三方索赔，无论卖方及其母公司是否希冀私费对此类仔肩索赔举办辩护，但条件是买方受偿人正在此被授权（但没有任务）正在知照期之前和时候提交任何动议、回答或其他诉状，并采用买方受偿人工珍惜买方受偿人士的便宜而以为须要或合适的任何其他作为。正在收到索赔知照后的30天内，买方受偿人应应承卖方及其母公司、其专业咨询人合理视察据称惹起仔肩索赔的事项或处境，以及是否以及正在多大水平上应支拨与仔肩索赔相合的任何金额。
（g）正在第三方索赔的处境下，倘若卖方或其母公司正在知照期内知照买方受偿人，卖方或其母公司希冀为买方受偿人工此类索赔仔肩辩护，除下文原则表，卖方或其母公司有权对任何此类仔肩索赔举办辩护、切磋、处理或以其他式样治理；条件是：（i）依照买方受偿人的合理占定，卖方或其母公司对此类仔肩索赔的辩护不会对买方受偿人形成巨大晦气影响（金钱损害除表），（ii）仔肩索赔不寻求禁令或其他衡平拯救，（iii）仔肩索赔不蕴涵刑事指控，（iv）除非买方受偿人另有书面愿意，不然卖方及其母公司均不得就任何事项(一起或片面)竣工息争，除非该等息争齐全和无条目地开释一共买方受偿人。
（h）倘若卖方及其母公司未能正在知照期内向买方受偿人发出知照，阐明他们中的任何一方将对与第三方索赔相合的索赔仔肩举办辩护，则买方受偿人均可正在不放弃对卖方及其公司的任何权柄的处境下，私费对任何此类索赔仔肩举办抗辩，倘若最终确定抵偿方依照第7.19条对此肩负，则买方受偿人有权向卖方及其母公司追回任何息争或鉴定的金额；可是，倘若买方受偿人已依照第7.19条承当了辩护仔肩，未经卖方及其母公司书面愿意（不得无理拒绝或延迟愿意），买方受偿人均不得愿意任何息争。
（i）即使第7.19条有任何相反的原则，买方受偿人无权就统一耗费取得卖方及其母公司的多次抵偿。
（j）即使本合同中有任何相反的原则，卖方及其母公司没有任务依照本第7.19条就因任何买方受偿人正在交割后的任何动作或不动作而导致的任何耗费向任何买方受抵偿人举办抵偿。
（k）任何买方受偿人均无权通过保存和抵消本合同或依照本合同交付的任何文献或与本合同相合的任何文献（蕴涵任何贸易文献）项下到期或将到期的任何金额（无论该金额是否被算帐或裁汰到鉴定金额），来追回本第7.19条项下卖方或其母公司应付的任何抵偿金或其他金额。
（l）两边应合理合营，处理卖方依照本合同有任务或据称有任务抵偿买方受偿人的任何索赔或仔肩，蕴涵依照实用公法尽所有贸易上合理的发奋减轻或处理任何此类索赔或仔肩。
(m)依照第2.4条的原则，正在坚守本合同原则的局部的条件下，本第7.19条原则的抵偿，将是买方受偿职员正在贸易竣工后，就因本合同、本合同拟举办的贸易或买方对被收购实体的一共权或筹备而惹起或导致的任何耗费所能取得的独一和排他性拯救;无论是基于合同或侵权手脚(蕴涵过失)，仍然基于平时法圭臬、厉苛仔肩或其他;但条件是，无论本第7.19(m)条的原则仍然本合同的任何其他原则都不会滞碍或局部(a)针对诓骗，(b)依照第7.9条取得一项或多项禁令，以提防违反本合同并实在施行本合同的条目和原则，或(c)与任何其他贸易文献相合的诉讼。
（二）FBGLLC是一家环球汽车零部件创设商，依法存续且筹备寻常，公司以为FBGLLC及其控股子公司APCLLC拥有宽裕的履约才力。
（一）鉴于TMDLLC的产物与公司其他产物协同效应不强，为聚焦主业，晋升公司的主题角逐力，公司拟愿意格拉默将TMDLLC出售。格拉默将TMDLLC出售之后，对公司和格拉默确当期利润表形成巨大影响，可是同时也扩大了格拉默一次性现金流入，有利于刷新格拉默的现金流。据公司开头核算，估计公司亏空金额为2.8亿-3.8亿群多币。交割竣工后，裁汰了公司正在TMD上的进一步计谋资源加入，同时，有利于刷新格拉默美洲区域的盈余才力和财政情况，从而晋升公司满堂盈余程度。
（二）出售TMDLLC100%股权后，TMDLLC将不再纳入公司兼并报表畛域，公司不存正在为TMDLLC供给担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的处境。
1、本次初始贸易代价不是最终的出售代价，最终贸易代价将依照TMDLLC交割时的其他资产、欠债处境，正在初始贸易代价前举办调度，最终贸易代价也许会高于或低于初始贸易代价。
2、本次出售TMDLLC100%将对公司今年度功绩形成巨大影响，据公司开头核算，估计亏空2.8亿-3.8亿群多币。
3、本次出售TMDLLC100%的亏空金额仅为公司开头核算数据，未经注册管帐师审计，实在正确的数据以公司正式披露的按期呈文为准。
公司将依照贸易进步处境实时执行音信披露任务，敬请宽大投资者戒备投资危害。
本公司董事会及具体董事保障本告示实质不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质的真正性、正确性和完善性承当公法仔肩。
(三)投票式样：本次股东大会所采用的表决式样是现场投票和搜集投票相连系的式样
召开处所：宁波市北仑区大碶璎珞河途17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼集会室
采用上海证券贸易所搜集投票编造，通过贸易编造投票平台的投票时光为股东大会召开当日的贸易时光段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时光为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业合连账户以及沪股通投资者的投票，应遵循《上海证券贸易所上市公司自律禁锢指引第1号—标准运作》等相合原则施行。
上述议案依然公司第五届董事会第九次集会、第五届监事会第八次集会审议通过，详见公司于2024年9月23日刊载正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券贸易所网站（）的告示。本次股东大会的详尽材料详见公司拟于即日正在上海证券贸易所网站披露的股东大会材料。
(一)本公司股东通过上海证券贸易所股东大会搜集投票编造行使表决权的，既能够登岸贸易编造投票平台（通过指定贸易的证券公司贸易终端）举办投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：举办投票。初次登岸互联网投票平台举办投票的，投资者必要竣工股东身份认证。实在操作请见互联网投票平台网站阐明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数目是其名下一起股东账户所持肖似种别平时股和肖似种类优先股的数目总和。
持有多个股东账户的股东通过本所搜集投票编造列入股东大会搜集投票的，能够通过其任一股东账户出席。投票后，视为其一起股东账户下的肖似种别平时股和肖似种类优先股均已分裂投出统一见地的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户反复举办表决的，其一起股东账户下的肖似种别平时股和肖似种类优先股的表决见地，分裂以各样别和种类股票的第一次投票结果为准。
(三)统一表决权通过现场、本所搜集投票平台或其他式样反复举办表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权挂号日收市后正在中国证券挂号结算有限仔肩公司上海分公司挂号正在册的公司股东有权出席股东大会（实在处境详见下表），并能够以书面局势委托代劳人出席集会和出席表决。该代劳人不必是公司股东。
1、天然人股东持自己身份证、证券账户卡；授权委托代劳人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡经管挂号手续。
2、法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、业务牌照复印件、法人代表证据书（如法定代表人委托他人出席，还需供给法定代表人授权委托书）及出席人身份证经管挂号手续。
异地股东可采用信函、邮件或传真的式样挂号，正在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、相干所在、邮编、相干电话，并附身份证及股东账户复印件，文献上请证明“股东大会挂号”字样。
兹委托先生（幼姐）代表本单元（或自己）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第二次一时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应该正在委托书中“愿意”、“阻拦”或“弃权”意向落挑选一个并打“√”，看待委托人正在本授权委托书中未作实在指示的，受托人有权按己方的愿望举办表决。
本公司董事会及具体董事保障本告示实质不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质的真正性、正确性和完善性承当公法仔肩。
依照中国证券监视料理委员会出具的《合于愿意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象刊行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象刊行群多币平时股（A股）100,000,000股，刊行代价为11.83元/股，召募资金总额为1,183,000,000.00元，扣除与本次刊行相合用度群多币19,816,789.70元（不含增值税），实质召募资金净额为群多币1,163,183,210.30元。
上述召募资金已于2024年4月10日一起到账。容诚管帐师事宜所（奇特平时合资）对本次刊行的召募资金到位处境举办了审验，并出具了《验资呈文》（容诚验字[2024]518Z0045号）。
为标准公司召募资金料理，真实珍惜投资者权利，公司对召募资金的存放和运用举办了专户料理。召募资金到账后，已一起存放于开立的召募资金专项账户内，并与保荐人、存放召募资金的开户银行签定了召募资金专户存储禁锢合同。
公司拟将“合肥汽车内饰件临盆基地项目”变卦为“年产80万套乘用车座椅总成临盆基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目履行主体、新增江苏省常州市为募投项目履行处所，并将该项目筑成后估计乘用车座椅年临盆界限由60万套扩大至80万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的兴办实质由“年产20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手”调度为“年产120万套头枕、座椅扶手”。
公司本次对片面募投项目举办变卦，未骨子改换募投项主意投向，是连系公司满堂筹备起色经营及子公司营业定位，为富裕抬高公司现有资源的满堂运用效劳作出的合理调度。
为更好地起色和料理公司募投项目，公司拟新增上海继峰座椅有限公司为履行主体，新增上海市动作履行处所，与宁波继峰汽车零部件股份有限公司联合履行募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发创设项目”。
公司于2024年9月20日召开了第五届董事会第九次集会，以愿意9票、阻拦0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《合于变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所的议案》，愿意变卦“合肥汽车内饰件临盆基地项目”及“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”，并新增“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发创设项目”的履行主体和履行处所。
本次变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所事项尚需提交股东大会审议。
公司“合肥汽车内饰件临盆基地项目”原铺排正在安徽省合肥市投资新筑乘用车座椅临盆基地，项目筑成后年临盆界限为60万套乘用车座椅；“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”原铺排正在吉林省长春市投资新筑乘用车座椅产线和汽车头枕、座椅扶手产线，项目筑成后年临盆界限为20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手。两项目兴办竣工并达产后，将变成合计80万套乘用车座椅总成的年产能。
为抬高召募资金运用和料理效劳，更好地供职公司乘用车座椅总成营业拓展、知足产能需求，公司连系正在手定点项目及后续营业拓展经营，铺排整兼并从新分派募投项目中拟兴办的乘用车座椅总成产能，将“合肥汽车内饰件临盆基地项目”变卦为“年产80万套乘用车座椅总成临盆基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目履行主体、新增江苏省常州市为募投项目履行处所，并将该项目筑成后估计乘用车座椅年临盆界限由60万套扩大至80万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的兴办实质由年产20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手调度为年产120万套头枕、座椅扶手。
本次募投项目变卦竣工后，公司拟运用召募资金投资兴办的乘用车座椅年临盆才力稳定，仍为80万套，但兴办处所有所调度，从安徽省合肥市及吉林省长春市变卦为安徽省合肥市及江苏省常州市；筑成的头枕、座椅扶手年临盆才力稳定，仍为120万套，且兴办处所仍为吉林省长春市。
2023年以还，公司乘用车座椅营业多个项目定点加快落地，截至2024年7月31日，公司累计乘用车座椅正在手项目定点18个，客户笼罩头部造车新气力、古代阔绰车品牌、古代燃油车和国内头部古代自立品牌，蕴涵奥迪、宝马、公多等，彰显了公司座椅产物宏大的角逐力。为增援乘用车座椅营业界限的络续放大，知足乘用车座椅营业已有定点的产能需求，并增援后续营业扩展，公司亟需进一步圆满乘用车座椅产能组织，以晋升乘用车座椅营业的墟市份额及墟市位子，保险公司的长远稳重起色。
经公司留意商量考虑，并归纳商量正在手定点的订单界限及估计量产时光，决意变卦“合肥汽车内饰件临盆基地项目”为“年产80万套乘用车座椅总成临盆基地项目”，扩大继峰座椅（常州）有限公司为履行主体、扩大江苏省常州市为履行处所，并将该项目筑成后估计乘用车座椅年临盆界限由60万套扩大至80万套；变卦“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的兴办实质为新筑120万套汽车头枕、座椅扶手产能。本次募投项目变卦后仍投资于乘用车座椅总成以及头枕、座椅扶手产能兴办，且总临盆才力稳定，未改换召募资金实质投资宗旨，有利于晋升公司内部对乘用车座椅总成营业的料理，抬高召募资金运用效劳，胀励乘用车座椅营业的进一步起色，抬高公司的满堂角逐力。
注册所在：武进国度高新区武宜南途199号中新智地（常州）智能创设家产园3号厂房
筹备畛域：寻常项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件创设；汽车零配件批发；住房租赁；模具创设；模具发售；死板摆设研发；死板摆设发售；时间供职、时间开辟、时间商酌、时间换取、时间让渡、时间扩展；化工产物发售（不含许可类化工产物）；生物化工产物时间研发；平时货色仓储供职（不含危急化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；音信商酌供职（不含许可类音信商酌供职）；企业料理商酌（除依法须经照准的项目表，凭业务牌照依法自立展开筹备举止）
5、项目投资铺排：本项目总投资额为71,995.20万元，拟运用召募资金投资金额为15,000.00万元，实在组成处境如下：
6、项目经济效益剖释：本项目揣度期为15年，完善兴办期为60个月，第6年抵达临盆负荷的70%，第7年抵达临盆负荷的80%，第8年抵达临盆负荷的90%，第9年抵达临盆负荷的100%。本项目达产年业务收入640,000.00万元（不含增值税），净利润33,421.33万元。项目投资财政内部收益率（税后）为22.69%，经济效益处境优异。
本项主意经济效益剖释是依照公司史册处境、目前墟市情况及本钱用度程度开头估算的结果，不代表公司对该项主意盈余预测。
7、项目可行性及须要性剖释：近期公司乘用车座椅总成营业起色急忙，正在手定点络续堆集，客户构造络续优化。跟着早期定点项目渐渐起源进入量产阶段，公司乘用车座椅交付量亦起源急迅增进汽车配件，亟需加疾并圆满乘用车座椅产能兴办以立室营业界限的络续放大。本次变卦后的“年产80万套汽车座椅临盆基地项目”整合了原“合肥汽车内饰件临盆基地项目”及原“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的乘用车座椅产能，并连系定点项主意产能需求对项目履行处所举办了调度，未骨子性改换乘用车座椅总成营业的满堂起色经营，项目可行性及须要性未爆发改变。
4、项目兴办实质：本项目筑成后，项目年临盆界限为120万套汽车头枕、座椅扶手。
5、项目投资铺排：本项目总投资额为19,536.13万元，拟运用召募资金投资金额为11,500.00万元，实在组成处境如下：
6、项目经济效益剖释：本项目揣度期为10年，兴办期为36个月，第4年抵达临盆负荷的70%，第5年抵达临盆负荷的80%，第6年抵达临盆负荷的90%，第7年抵达临盆负荷的100%。本项目达产年业务收入39,150.00万元（不含增值税），净利润3,534.83万元。项目投资财政内部收益率（税后）13.86%，经济效益处境优异。
本项主意经济效益剖释是依照公司史册处境、目前墟市情况及本钱用度程度开头估算的结果，不代表公司对该项主意盈余预测。
7、项目可行性及须要性剖释：本次“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”变卦系将原20万套乘用车座椅产能兴办整合至“年产80万套汽车座椅临盆基地项目”，并连系公司定点项主意临盆需求调度了产能兴办处所。公司古代的头枕、座椅扶手营业起色稳重，本项目变卦后仍将用于120万套头枕、座椅扶手产能兴办，项目可行性及须要性未爆发改变。
公司“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发创设项目”原铺排正在浙江省宁波市北仑区投资新筑汽车出风口（电动出风口、手动出风口等）产线以及汽车座椅测验及研发中央，项目筑成后将供给年临盆界限为1,000万套的汽车出风口临盆线，其它，将新筑汽车座椅测验及研发中央，帮帮公司展开自适当座椅、零重力座椅、座椅幼机构件等汽车座椅总成项主意研发职责。
为更好地起色和料理公司募投项目，加疾募投项目兴办进度，保险募投项主意有用履行和料理，拟新增上海继峰座椅有限公司为履行主体，新增上海市动作履行处所，与宁波继峰汽车零部件股份有限公司联合履行募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发创设项目”。除此以表，募投项主意投资宗旨、履行实质等均不爆发改变。本次新增募投项目履行主体和履行处所的实在处境如下：
筹备畛域：寻常项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具发售；时间供职、时间开辟、时间商酌、时间换取、时间让渡、时间扩展；企业料理商酌；音信时间商酌供职；非寓居房地产租赁。（除依法须经照准的项目表，凭业务牌照依法自立展开筹备举止）
本次变卦后的募投项目立项注册依然竣工必威电竞，得到了合肥市肥东县起色变更委出具的《肥东县起色变更委项目注册表》（项目代码-04-01-959959）以及武进国度高新时间家产开辟区料理委员会出具的《江苏省投资项目注册证》（项目代码-04-01-442126）；环评手续已经管竣工必威电竞，得到了合肥市生态情况局出具的《合于＜汽车内饰件临盆基地项目情况影响呈文表＞的批复》（环筑审[2023]1016号）和常州市生态情况局出具的《合于继峰座椅(常州)有限公司年产60万套汽车座椅项目情况影响呈文表的批复》（常武环审〔2024〕196号）。
公司本次片面募投项目变卦系公司依照新兴营业进步处境、实质临盆必要与来日计谋经营，并经留意考虑后作出的决意。本次调度吻合公司实质筹备处境，可进一步抬高召募资金运用和料理效劳，更好地供职公司新兴营业起色和来日计谋组织，未骨子改换募投项主意投向，不会对募投项目发生晦气影响，有利于公司很久起色，吻合公司和具体股东的便宜，吻合《上海证券贸易所股票上市规定》《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金料理和运用的禁锢央浼》和《上海证券贸易所上市公司自律禁锢指引第1号——标准运作》等公法法则和标准性文献的央浼。
公司本次片面募投项目新增履行主体、履行处所，是连系公司满堂筹备起色经营及子公司营业定位，为富裕抬高公司现有资源的满堂运用效劳作出的合理调度，未改换召募资金的用处及履行式样，不存正在变相改换召募资金投向和损害公司及具体股东便宜的状况，不会对公司筹备、财政情况发生晦气影响，有利于加疾召募资金投资项主意履行进度，抬高召募资金的运用效劳，吻合《上海证券贸易所股票上市规定》《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金料理和运用的禁锢央浼》和《上海证券贸易所上市公司自律禁锢指引第1号——标准运作》等公法法则和标准性文献的央浼。
七、监事会、保荐人对本次变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所事项的见地
公司于2024年9月20日召开了第五届监事会第八次集会，审议通过了《合于变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所的议案》，经审议，监事会以为：
公司基于留意性规则，连系营业起色的实质必要，正在依旧召募资金投资项主意用处及履行式样不爆发改变的处境下，决意变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所，不会对公司的寻常筹备发生影响。合连事项的决议和审批措施吻合合连公法法则及公司《召募资金料理轨造》的原则汽车配件，不存正在变相改换召募资金投向和损害股东万分是中幼股东便宜的状况。
本次变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所的事项，依然公司董事会、监事会审议通过，尚必要提交股东大会审议。本次事项吻合《上海证券贸易所股票上市规定》《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金料理和运用的禁锢央浼》和《上海证券贸易所上市公司自律禁锢指引第1号——标准运作》等合连公法法则和标准性文献的原则，实质及审议措施合法合规，吻合公司营业起色必要，有利于抬高召募资金的运用效劳，吻合公司和具体股东的便宜。
综上，保荐人对上述公司变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所事项无贰言。
八、合于本次变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所事项提交股东大会审议的合连事宜
本次变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所事项依然公司第五届董事会第九次集会、第五届监事会第八次集会审议通过，尚需提交股东大会审议通事后履行。
本公司监事会及具体监事保障本告示实质不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质的真正性、正确性和完善性承当公法仔肩。
2024年9月20日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次集会正在公司集会室以现场表决的式样召开。应出席监事3人，实质出席监事3人。监事会主席张鹏先生主办了本次集会，董事会秘书、证券事宜代表列席了集会。本次集会知照于2024年9月13日发出。集会的集合、召开吻合《中华群多共和国公执法》《中华群多共和国证券法》等相合公法法则及《公司章程》的相合原则。
实在实质详见公司同日于上海证券贸易所网站（）披露的《继峰股份合于出售美国TMD公司股权的告示》（告示编号：2024-069）。
（二）审议通过《合于变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所的议案》
实在实质详见公司同日于上海证券贸易所网站（）披露的《继峰股份变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所的告示》（告示编号：2024-070）。
本公司董事会及具体董事保障本告示实质不存正在职何虚伪纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质的真正性、正确性和完善性承当公法仔肩。
2024年9月20日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次集会以现场连系通信的表决式样正在公司集会室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，此中王义平先生、王继民先生、张思俊先生以视频接入的式样出席集会。集会由董事长王义平先生集合、主办，公司监事列席了集会。本次集会知照于2024年9月13日发出。集会的集合、召开吻合《中华群多共和国公执法》《中华群多共和国证券法》等合连公法法则及《公司章程》的相合原则。
实在实质详见公司同日于上海证券贸易所网站（）披露的《继峰股份合于出售美国TMD公司股权的告示》（告示编号：2024-069）。
（二）审议通过《合于变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所的议案》
实在实质详见公司同日于上海证券贸易所网站（）披露的《继峰股份变卦片面募投项目及新增片面募投项目履行主体和履行处所的告示》（告示编号：2024-070）。
实在实质详见公司于上海证券贸易所网站（）披露的《继峰股份合于召开2024年第二次一时股东大会的知照》（告示编号：2024-071）。宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于出售美国TMD公司股权的必威电竞通告
